Услуги

Реорганизация

Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
Реорганизация осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить в некоторых случаях способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.
Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.
 
Реорганизация юридических лиц направлена, как правило, на изменение структуры компании в целях повышения эффективности деятельности организации, консолидации либо выделения активов, оптимизации системы управления и/или налогообложения и достижения иных целей по реализации Вашего бизнес-проекта.
Зачастую для достижения поставленных задач предприятия вынуждены объединяться, чтобы оптимизировать и увеличить продвижение на рынок продукции или услуги (слияние, присоединение). Но бывают и такие ситуации, когда приходится выделить непрофильные виды деятельности предприятия, либо желание отдельных лиц выделиться и осуществить свой бизнес-проект (выделение, разделение).
 
Реорганизация может осуществляться следующими способами (п. 1 ст. 57 и ст. 58 Гражданского Кодекса РФ):
  1. преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица;
  2. слияние - прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;
  3. присоединение - прекращение одного или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;
  4. выделение - создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения;
  5. разделение - прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.
Услуги по реорганизации включают в себя:
-   подготовку учредительных и иных документов, необходимых для реорганизации Общества (включая передаточный акт (для слияния, присоединения и преобразования), разделительный баланс (для выделения и разделения);
-    уведомление кредиторов Общества о реорганизации;
-    публикация в органах печати о реорганизации Общества;
-    снятие Общества с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФР, ФСС);
-    уничтожение печати реорганизуемого Общества;
-    регистрация реорганизуемого общества в налоговой инспекции (преобразование);
-    регистрация правопреемника в налоговой инспекции (слияние);
-    регистрация изменений в налоговой инспекции (присоединение, выделение, разделение);
-    получение выписки из ЕГРЮЛ;
-    получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;
-    изготовление печати реорганизованному правопреемнику либо вновь созданному юридическому лицу в результате реорганизации;                                                         
-    присвоение кодов статистики реорганизованному Обществу;
-    постановка на налоговый учет и присвоение ИНН реорганизованному (правопреемнику) обществу (при необходимости);
-    постановка на учет во внебюджетные фонды реорганизованного (правопреемника) Общества (при необходимости).
 
Необходимые документы на реорганизуемое Общество:
-    Устав Общества со всеми изменениями;
-    Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
-    Свидетельство о государственной регистрации Общества, а также свидетельства о регистрации изменений;
-    Свидетельство о присвоении ИНН Обществу;
-    Информационное письмо об учете в Статрегистре (коды статистики);
-    Извещения из внебюджетных фондов;
-    Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
-    Расшифровка кредиторской задолженности;
-    Печать Общества;
-    Для АО: уведомление о регистрации выпуска акций.
 
Необходимые документы для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации:
1. Для учредителей физических лиц:
- копии паспортов;
2. Для учредителей юридических лиц:
- свидетельство о государственной регистрации;
- свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН;
- информационное письмо об учете в Статрегистре (коды статистики);
- устав;
- протокол или решение о назначении генерального директора.
3. Копии паспортов Генерального директора и Главного бухгалтера.
4. Также необходимы следующие сведения:
- наименование Общества;
- размер и порядок оплаты уставного капитала;
- размеры долей учредителей;
- виды деятельности;
- наименование банка, в котором будет открыт расчетный счет;
- контактный телефон, указываемый для регистрирующих органов.
Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:
а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).
Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.
Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица. В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.
При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.
И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.
Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.
Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования:
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры-владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.
По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК).
Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке. В соответствии со ст. 59 ГК основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций являются непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной коммерческой организации. Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

В какие кратчайшие сроки можно зарегистрировать ООО?

Пять рабочих дней при обязательной поездке генерального директора в ИФНС РФ № 46 по г. Москве



Задать вопрос